国民党军第三十八军始创于杨虎城，在西北军中也算是赫赫有名的部队，但因为是杂牌军出身，所以在抗战中没少受老蒋的中央军排挤，到了解放战争爆发之后，这种情况更是变本加厉，终于让三十八均官兵忍无可忍，最终率先发动起义。
一，反蒋吞并，率先起义
在三十八军的老长官杨虎城时期，部队里就有中共地下党的存在，自西安事变和平解决到抗战时期，三十八军的中共地下党员增加很多。
国民党中央，蒋介石也知道该军中有中共党员和党组织，曾经几次着手整顿，都因各种原因而未果。
年的时候，正在前线浴血奋战的三十八军接到了第一战区长官部的命令，被调离前线，阵地则由汤恩伯的第八十五军接防，而这支杂牌军立刻就被汤恩伯监视了起来。
此时西安正在发动“清共运动”，三十八军的任耕三团长被胡宗南的狙击手杀害，接着军长赵寿山被调去国民党中央训练团受训，留下的军长位置则由张耀明接任。
张耀明此人是正宗的黄埔系出身，蒋介石让他担任三十八军军长，明摆着是想把这支部队据为己有。
因此张耀明一上任就公开叫嚣“三十八军有共党，要开展‘自首运动’”，还发布“杜绝奸谋，预策安全”的命令，妄图以改编，混编和肢解等手段消灭进步力量，将三十八军吞并。
年2月，蒋介石再次下定决心整顿三十八军时，出现了两个派系争夺该军的情况。
首先是第九集团军司令关麟征企图夺取该军指挥权，他认为三十八军是陕西土生土长的部队，于是推荐他的老部下，乡党张耀明接任，但当时三十八军的驻地是在胡宗南的地盘内，三十八军军长一职应由胡宗南决定。
双方争执不定，最后关麟征与胡宗南协商决定，军长由张耀明接任，中级军官暂时不动，下级军官由胡宗南的七分校毕业学生充任。
但大量中央军军官的进入，使得西北军的中级军官人人自危，这样一来反倒使得原本亲国民党和亲中共的两派为了保证自身地位走到了一起，可即便如此，蒋介石和张耀明仍想方设法整顿三十八军。
年6月，蒋介石借口抗战即将胜利，第四集团军缺额严重，应该立即进行整编，最后决定将第四集团军缩编为三十八军一个军，该方案一出笼，立刻引起原杨虎城十七路军官兵的一致反对，摆明着这是要削弱原来十七路军的实力，另一个缩编意味着大量的军官都会被裁撤，而这些不是中央系的军官很难找到出路。
在缩编方案中，首当其冲的就是三十八军的基本部队，历史最长的第十七师，十七师团长刘威诚因与代理师长李维民久有矛盾，心知在部队缩编后不能生存，再加上三十八军各部队军官正逐步被中央军校毕业生所取代，为求自保，刘威诚在与中共地下党取得联络之后，决定发动起义，并且联络十七师内中国地下党组织，率领全师投靠八路军。
年7月17日，第五十团团长张复振带领该团一部，配合师特务连，扣押并逮捕了代理师长李维民，解决了由中央军掌握的工兵连和搜索连，接着其他的部队也纷纷行动，18日凌晨，起义部队三千余人集结在河南洛宁县师部驻地，由刘威诚宣布组成特别指挥部。
行动中，预定裁撤的新三十五师部分官兵也加入了起义部队的行列，一起开赴晋冀鲁豫解放区，受到了刘伯承，邓小平，陈赓等人接见。
二，再次整顿，再次起义
十七师的起义使国民党当局深受震动，因为这是正规军里第一支师级规模成建制的起义，也正由于十七师的这一次起义，变相的保护了第四集团军其余改编部队。
十七师的起义虽然暂时缓解了蒋介石整顿第四集团军的计划，但蒋介石并没有放弃，年蒋介石在全国军队大整编时再次整顿三十八军，这一次的主要目标是孔从洲指挥的第五十五师。
年4月，三十八军军长张耀明调孔从洲为整编第三十八师副师长，这其实就是在为缩编三十八军做准备，中央军的大量军官也进入了这些部队中大量替换原有军官。
孔从洲的五十五师也被整编为五十五旅，在他调任后，职务由原来的副师长孙子坤接任。
没多久，张耀明又以调动部队整训为名，将五十五旅予以缴械改编，孔从洲得知后，立即依靠师内地下党的关系联络中共，准备率部投靠八路军。
年5月1日，第三十八军正是整编为第三十八师，所属三个师九个团，整编为三个旅六个团，接着，张耀明以开赴新乡“剿匪”为名，企图将五十五旅消灭在调防途中。
孔从洲立即赶到五十五旅驻地，召集旅长孙子坤等部下，当即宣布整五十五旅举行起义。
然而当他们的起义通电刚刚发出不久，五十五旅就被周围的部队包围，一部分官兵动摇，孔从洲和孙子坤带着部分官兵突围，孙子坤在突围时牺牲，孔从洲经过数月额跋涉，艰难抵达山东菏泽解放区。
这次起义事件的发生，给了蒋介石又一个整顿军队的口实，再加上老蒋对三十八师内部的分化瓦解，使得原来的团结体系已经被打破。
在全面内战爆发之后，三十八师受到的歧视更为严重，不久又有两个连投向解放军，在豫北攻势结束后，三十八师再也没有参加过大规模作战。
三，在茂县成功起义
年初，国民党军队在西北战场遭到解放军重创，胡宗南对此焦急万分，分别从山西，河南抽调兵力回援陕西战场，正驻防在郑州的三十八师接到了开赴陕西的命令，这个消息让离家多年的三十八师官兵欢欣鼓舞，毕竟陕西才是他们的根。
然而，当三十八师进驻陕西后官兵才发觉，部队依然是被歧视的杂牌军，刚到陕西胡宗南就将一个旅调离三十八师的序列，剩下的两个旅负责地方的“清剿”任务。
但随着情况的持续恶化，胡宗南接连损兵折将，三十八师又将防务移交，转移到了义井地区整训。
这时，三十八师恢复了三十八军的番号，原师长张耀明调任首都卫戍总司令，军长职务由姚国俊接任。
胡宗南将部队整训后便准备发动攻势，然而解放军抓住时机，抢先对胡宗南所部发动进攻，三十八军的邻军十七军面对解放军的进攻，不到五个小时阵地就被突破。
在此紧急时刻，三十八均奉命接替十七军的防务，但当他们到达十七军防区才发现十七军已经溃散，眼见事不可为，西安绥署命令三十八军退守义井，东西汉村阵地，等待援军。
三十八军在阵地上苦苦支撑，因为仓促接战，被打了个措手不及又因援军未能及时赶到，而被解放军击溃，全军伤亡四千余人。
战后，残部开往三原整训。
年4月，胡宗南在西北败局已定，不得已决定放弃西安，退守秦岭，第三十八军则被编入十八兵团，军长姚国俊调离，该由副军长李振西接任。
李振西是三十八军的老人，但是他投靠蒋介石较早，故能得到这个职务。
不久之后，胡宗南联合马家军反攻西安失利，但胡宗南并不死心，准备再策划一次攻势，可惜这位西北王总是落后一着，正当他准备反攻时，解放军发动了让他措手不及的扶眉战役。
国民党军在这场战役中一败涂地，三十八军作为前线部队亦是损失惨重，部队仅余六千余人，武器丢失大半，基本丧失了战斗力。
李振西为了补充三十八军，只得去找胡宗南求情，请求补充兵员和武器装备，胡宗南为了拉拢三十八军给他卖命，又给了李振西几个保安团。
此时的西北战场已经到了最后关头，马家军连连败退，蒋介石为挽回局势，命令部队主动进攻解放军，但一场大战下来，还是逃不了溃败的命运。
年11月，三十八军由陕西撤到汉中，再撤到广元。
这时改军的上峰第七兵团司令官裴昌会正与解放军联系起义之事，李振西擅自带着部队，一路收拢溃兵到达了茂县，在那里和同样拒绝起义的二十军副军长景嘉谟取得了联系。
两人商量后决定向北川转移，顽抗到底，就在部队开始行动的时候，景嘉谟在二十军军长杨汉烈的说服下向解放军投诚了。
三十八军成了瓮中之鳖，李振西在老长官赵寿山和姚国俊的劝说下，向解放军投诚，至此，三十八军的历史完结了。